1. 第1条（業務委託）

   甲は、乙に対し、本契約に定める条件に従って次条に定める業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。

2. 第2条（委託業務の内容）

   1. 1 甲が乙に委託する業務は、次のとおりとする(以下｢委託業務｣という)。
      1. (1)Webサイト制作およびそれに付随する業務
      2. (2)Webディレクションおよびそれに付随する業務
      3. (3)乙が提供するサービスおよびそれに付随する業務
   2. 2 乙は、委託の本旨に従い、善良なる管理者の注意義務をもって、委託業務を処理する。

3. 第3条（委託手数料）

   甲が乙に支払う委託料の額、支払方法、支払時期等については、双方合意のものとする。

4. 第4条（委託業務の処理体制等）

   1. 1 甲および乙は、委託業務の処理体制および処理方法等（以下「処理体制等」という。）を別途取り決める。
   2. 2 乙は、委託業務の処理体制等を変更しようとするときは、事前に甲に通知し、甲の承諾を得なければならない。
   3. 3 双方、共に委託業務の処理体制等につき変更の申し出を受けた場合は可能な限りこれを許可する努力義務を負う。

5. 第5条（納期）

   1. 1 乙は、別に定める納期を遵守し、その期日に甲の定める方法により甲の指定する場所に成果物（第２条に定める委託業務の内容として乙が甲から発注されたすべての目的物（有体物に限らず無体物、役務等を含む。）をいう。以下同じ。）を納入する。
   2. 2 乙は、成果物の納入が納期に遅延することがあらかじめ明らかになった場合には、自己の責めに帰すべき事由によるか否かにかかわらず、直ちに甲に通知し、甲の指示に従うものとする。
   3. 3 前項の遅延が、乙の責に帰すべき事由による場合は、納期変更とはならず、乙は履行遅滞の責を免れない。

6. 第6条（検収）

   1. 1 甲は、成果物の納入後、遅滞なく納入された成果物を検査し、その検査結果を乙に通知する。検査方法および合否の基準等は甲が別途定めるところによる。
   2. 2 甲は、前項の検査の結果、不合格とした場合には、乙にその具体的理由を明示した書面をすみやかに交付し、修正又は追完を求めるものとし、不合格理由が合理的であると認められる場合は、乙は、協議の上、双方合意のもと定められた期限内・報酬内で修正して甲に納入し、甲は必要となる範囲で、前項所定の検査を再度行うものとする。なお、再検査については前項及び本項を準用する。
   3. 3 本条所定の検査の合格をもって、成果物の検収完了とする。

7. 第7条（所有権移転）

   成果物の所有権は、前条第１項に定める検査合格の時に乙から甲に移転する。

8. 第8条（危険負担）

   納入された成果物が第６条第１項に定める検査合格前に滅失、毀損または変質したときは、甲の責めに帰すべき場合を除き、乙の負担とするものとし、検査合格後に滅失、毀損または変質したときは、乙の責めに帰すべき場合を除き、甲の負担とする。

9. 第9条（業務の報告等）

   1. 1 乙は、甲に対して所定の方法により委託業務の遂行状況等について報告する。
   2. 2 前項の定めにかかわらず、甲は、必要があると判断した場合には、乙に対して委託業務の遂行状況等の報告を求め、または検査を行い、その結果に応じて必要な指示をすることができる。

10. 第10条（知財条項）

    1. 乙は、甲から開示されまたは実施、利用もしくは使用等（以下「実施等」という。）を許諾された甲の知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権、著作権、商標権その他の知的財産に関して法令により定められた権利または法律上保護される利益に係る権利をいい、ノウハウおよび営業秘密を含む。以下同じ。）を善良な管理者の注意をもって取扱い、次の各事項を遵守する。
       1. (1)委託業務に関連して甲から開示されまたは実施等を許諾された目的以外で実施等をしない。
       2. (2)事前に甲の書面による承諾がない限り、プロジェクトに関わらない第三者に開示し、漏洩しまたは実施等を許諾しない。

11. 第11条（知的財産権の帰属）

    甲が提供した情報または開示しもしくは実施等を許諾した甲の知的財産権に基づき製作された成果物に関連して、乙または乙の使用人が発明、考案を行った場合、および意匠、著作物（プログラムの著作物およびその二次的著作物を含む。）、ノウハウその他の創作（以下「発明等」という。）を行った場合には、乙は直ちにその内容、経緯等を甲に通知し、知的財産権の帰属および発明等にかかる知的財産権の出願、登録等について、甲と協議する。

12. 第12条（機密保持）

    1. 1 乙は、委託業務遂行のために甲より開示または提供された情報および委託業務遂行の過程で知り得た甲の情報（以下「機密情報」と総称し、当該情報の複写または複製を含む。）を善良なる管理者の注意をもって取扱い、事前の書面による甲の同意を得ることなく、本契約の目的以外に使用し、または第三者に開示または提供してはならない。ただし、機密情報のうち、次の各号のいずれかに該当する情報についてはこの限りではない。
       1. (1)乙が開示もしくは提供を受けもしくは知った前後を問わず公知となった情報
       2. (2)乙が開示もしくは提供を受けもしくは知った時点において既に保有している情報
       3. (3)委託業務の遂行とは関係なく、乙が独自に取得した情報
       4. (4)機密保持義務を負うことなく、正当な権限を有する第三者から乙が合法的に入手した情報
    2. 2 乙は、機密情報を乙の役員または従業員に取扱わせるにあたっては、取扱者を委託業務遂行のため真に必要のある者だけに限定し、かつ機密情報をもらし、または盗用してはならないなど、適切な監督を行うものとする。
    3. 3 乙は、委託業務の遂行に不可欠な場合に限り、必要最小限度で機密情報の複写または複製を作成することができる。
    4. 4 機密情報を必要とする業務または本契約が終了した場合には、乙は、甲の指示に従い機密情報を遅滞なく甲に返還し、または廃棄しなければならない。
    5. 5 乙は、機密情報の漏洩等の事故が発生した場合には、直ちに甲に報告するとともに、甲が講ずる措置に協力しなければならない。
    6. 6 本条に定める機密保持義務は、契約終了後も存続するものとする。

13. 第13条（苦情対応）

    乙は、委託業務に関して第三者から苦情の申し出があったときは、自己の責めによるか否かにかかわらず直ちに甲に報告し、甲および乙は、双方誠意をもって対応策について協議するものとする。

14. 第14条（緊急時の報告等）

    乙は、委託業務を遂行できない状況が生じた場合には、自己の責めによるか否かにかかわらず直ちにその旨を甲に報告するとともに、甲および乙は、双方誠意をもって対応策について協議するものとする。

15. 第15条（通知義務）

    1. 甲および乙は、次の各号に該当する事実が生じた場合、またはそのおそれの生じた場合は、可能な限り事前に相手方に通知する。
       1. (1)代表者その他重要な役員等、商号または住所の変更
       2. (2)合併、会社分割、株式交換、株式移転、増資、減資、解散、事業の全部または重要な一部の譲渡または貸与その他資産もしくは事業の状態に著しい変動をきたす行為

16. 第16条（法令の遵守、官公庁対応）

    1. 1 乙は、委託業務の遂行に際し、法令等を遵守し、公正かつ適正な履行をしなければならない。
    2. 2 甲は、乙に対し、委託業務に関連して法令等を遵守するために必要な報告または資料の提供を求めることができる。
    3. 3 甲に対する官公庁の検査または監督上の要請があった場合には、乙は甲の求めに応じて検査または監督上の要請に沿った対応の協力を行うものとする。

17. 第17条（権利等の譲渡禁止）

    甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なき限り、本契約に基づく地位および一切の権利義務をいかなる第三者にも譲渡、賃貸、担保設定その他一切の処分をしてはならない。

18. 第18条（損害賠償）

    甲又は乙が本契約又は個別契約上の義務に違反し、これにより相手方に損害が生じた場合には、相手方に直接かつ現実に生じた損害につき相手方に対する損害賠償責任を負う。

19. 第19条（反社会的勢力の排除）

    1. 1 甲または乙が、次の各号のいずれかに該当し、または報道等により該当する蓋然性が高いと一般に認められる場合には、他方当事者は何らの催告を要しないで、本契約を解除することができる。
       1. (1)甲または乙、甲または乙の役員もしくは実質的に経営権を有する者または従業員等（以下「役員等」という。）が暴力団、暴力団員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）である、または反社会的勢力であった場合
       2. (2)甲または乙または役員等が反社会的勢力に対し、出資、貸付、資金もしくは役務提供等している場合または反社会的勢力と何らかの取引をしている場合
       3. (3)甲または乙または役員等が反社会的勢力と交際している場合
       4. (4)前各号に掲げる場合のほか、甲または乙または役員等が反社会的勢力と何らかの関係を持っている場合
    2. 2 甲また乙が前項の規定により本契約を解除した場合、相手方に損害が生じても、甲または乙は賠償責任を負わない。

20. 第20条（期限の利益喪失および契約の解除）

    1. 1 甲または乙は、本契約に違反し、かつ相手方から相当の期間を定めて違反の是正を書面により要求されたにもかかわらず当該期間が経過しても当該違反を是正できない場合には、本契約に基づく債務の一切について期限の利益を失い、併せて相手方は本契約を解除することができる。
    2. 2 甲または乙が次の各号のいずれかに該当したときは、相手方に対する本契約に基づく一切の債務は何らの催告なしに直ちに期限の利益を失い、また相手方は本契約を解除することができる。
       1. (1)支払の停止または支払不能の状態に陥ったとき
       2. (2)自ら振り出しまたは引き受けた手形もしくは小切手について１回でも不渡り処分を受けたとき
       3. (3)業務上重要な資産について差押、仮差押、仮処分もしくは競売の申立てがあったとき、または公租公課の滞納処分を受けたとき
       4. (4)破産手続、特定調停、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他法的倒産手続または私的整理手続を申し立てたときまたは申し立てられたとき
       5. (5)監督官庁から営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
       6. (6)解散、清算、事業の廃止をしたとき
       7. (7)相手方または第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備または主要資産の処分の準備その他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき
       8. (8)相手方に対する詐術、業務妨害、名誉もしくは信用の毀損その他背信行為があったとき
       9. (9)信用状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあるとき
    3. 3 本条による本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。

21. 第21条（任意解約）

    甲および乙は、必要が生じた場合、契約最終月の1カ月前までに相手方に書面で通知することによって、解約することができる。

22. 第22条（契約期間）

    本契約の契約期間は、各プランにて定めた期間とする。ただし、契約期間満了日の１カ月前までに当事者の一方から書面による別段の意思表示がない場合は、本契約は自動的に各プランごとの期間分延長されるものとし、以降も同様とする。

23. 第23条（契約時間の超過・繰越）

    契約時間を超過する作業は乙の承諾があれば依頼できるものとし、超過分については各プランごとに定められた超過作業料金（1時間あたりスモール7,500円、ミディアム6,500円、ラージ5,500円［各消費税別］）を当月分として精算することとする。また、当月内に実行されなかった契約時間については各プランごとの繰り越し可能時間（累積2時間、または累積5時間）を越えない範囲で次月に繰り越されるものとする。

24. 第24条（不可抗力免責）

    天災地変等の不可抗力事由その他甲乙双方の責に帰し得ない事由により、本契約の全部または一部の履行遅滞または履行不能に陥った場合、甲乙双方はその責任を負わないものとする。

25. 第25条（協議）

    本契約に定めのない事項および本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲、乙双方誠意をもって協議し、その解決にあたるものとする。

26. 第26条（契約金額）

    各プランごとに定められた料金とする。

27. 第27条（制作実績掲載）

    1. 他の規定にかかわらず、乙は、乙のウェブサイトにおいて、乙の制作実績の紹介のために、甲の許諾を得た制作物に関して、本制作物にかかる以下の情報を公開することができる。
       1. (1)甲及び本制作物の名称
       2. (2)本制作物の画面キャプチャ
       3. (3)本制作物における機能・デザイン等の特徴
    2. 以上について、制作物の公開・掲載等を行うとき、乙は甲に確認し、甲は特段の事情がない限り、これを承認するものとする。または特段の事情があり、乙の実績紹介に公開・掲載不可の場合、制作に入る前に、甲はこれを明記する。

附 則
当規約は2022年2月から施工する